La proposition de loi déposée à la Chambre des représentants le 13 janvier 2026 a fait moins de bruit qu’elle ne le mérite. Elle s’attaque pourtant à un phénomène qui exaspère depuis longtemps tant l’administration que les acteurs économiques de bonne foi : les sociétés fantômes.
Sous une formulation technique — étendre les causes de dissolution judiciaire des sociétés et accélérer la procédure —, le texte traduit un changement d’approche assez net : la tolérance dont bénéficient depuis longtemps les sociétés inactives, mal tenues ou structurellement défaillantes pourrait bientôt prendre fin.
- Le cadre actuel
La dissolution judiciaire constitue une mesure par laquelle le tribunal de l’entreprise met fin à l’existence d’une société. Contrairement à une dissolution volontaire décidée par les associés, cette procédure est imposée par le juge, généralement à la demande du ministère public, d’un intéressé ou après intervention de la chambre des entreprises en difficulté. Elle peut aboutir soit à la liquidation de la société sous contrôle d’un liquidateur, soit — dans certains cas — à une dissolution sans liquidation lorsque la société apparaît manifestement vide ou inactive.
Le Code des sociétés et des associations prévoit déjà plusieurs hypothèses dans lesquelles le tribunal de l’entreprise peut prononcer la dissolution d’une société. Les plus connues concernent l’absence de dépôt des comptes annuels, la radiation d’office de la société de la Banque-Carrefour des Entreprises, ou encore l’absence des compétences fondamentales en matière de gestion dans le chef des dirigeants.
En pratique, ces leviers ont toutefois perdu une partie de leur efficacité. La suppression des exigences de connaissance de gestion de base dans les trois Régions, et le démantèlement progressif des conditions d’accès à certaines professions en Flandre, ont rendu plus difficile l’intervention contre les structures artificielles.
De ce fait, le paysage économique compte un nombre considérable de sociétés inactives, dont la subsistance perdure pour des raisons souvent éloignées d’une activité commerciale réelle. Ces structures faussent parfois la concurrence, compliquent les vérifications administratives et, dans certains cas, servent de véhicules à des opérations frauduleuses.
En effet, il n’est pas rare de voir subsister pendant plusieurs années des sociétés sans activité réelle, sans comptes déposés et parfois sans siège social effectivement exploité. Certaines continuent pourtant à émettre des factures, conclure des contrats ou accumuler des dettes alors même que leur situation juridique et financière est devenue largement opaque.
- Qu’est ce qui va changer ?
Le texte déposé le 13 janvier 2026 poursuit un double objectif : élargir le catalogue des causes de dissolution judiciaire et accélérer le déroulement de la procédure.
Trois nouveaux fondements de dissolution sont envisagés :
- Le non-paiement de la cotisation annuelle forfaitaire des sociétés ;
- La radiation de l’adresse du siège social ;
- Et enfin, l’agissement de la société en violation de ses obligations légales. Cela concerne plus particulièrement les violations (i) du Code des sociétés et des associations, (ii) de l’ordre public, et (iii) des statuts de la personne morale.
Sur le plan procédural, le texte simplifie sensiblement les étapes préalables. À ce jour, avant que la chambre des entreprises en difficulté puisse intervenir, deux convocations à trente jours d’intervalle — la seconde par pli judiciaire — doivent rester sans réponse. La proposition supprime cette double formalité, dans le but explicite de raccourcir les délais et de réduire les marges de manœuvre des sociétés-écrans.
Pour autant, la dissolution ne deviendrait pas automatique. Le tribunal conserverait la possibilité d’octroyer un délai de régularisation, permettant à la société de remettre ses obligations en ordre avant qu’une décision irréversible ne soit prononcée. C’est une garantie importante : une société de bonne foi mais administrativement défaillante doit pouvoir corriger sa situation.
- Les risques engendrés et ce que cela implique pour les sociétés
Tout en reconnaissant la pertinence de la lutte contre les sociétés fantômes, certains spécialistes considèrent que le caractère expéditif des dissolutions judiciaires risque fortement de favoriser certaines fraudes au détriment des créanciers, à fortiori lorsque la dissolution judiciaire est prononcée sans désignation d’un liquidateur.
De plus, ce nouveau régime risque de sanctionner les petites structures. En effet, beaucoup fonctionnent avec une gestion administrative minimaliste, parfois sans suivi juridique régulier. Un oubli de dépôt, une adresse non mise à jour ou des statuts non adaptés peuvent alors devenir des éléments déclencheurs d’une procédure aux conséquences lourdes.
Afin d’éviter des scénarios catastrophes, les personnes morales devront redoubler de vigilance. Les comptes annuels sont-ils déposés dans les délais ? La cotisation annuelle forfaitaire est-elle réglée ? Est-ce que l’adresse du siège social est devenue obsolète ? Et surtout — point trop souvent négligé — les statuts ont-ils été mis en conformité avec le nouveau Code des sociétés et associations ? L’échéance était fixée au 31 décembre 2023, et beaucoup de sociétés n’ont toujours pas franchi le pas.
Avec ce nouveau régime, la période où une société pouvait survivre dans une certaine zone grise administrative — inactive, mal tenue, juridiquement obsolète — touche probablement à sa fin.
La gestion juridique d’une société ne souffre pas l’improvisation. Qu’il s’agisse de mettre les statuts en conformité, de répondre à une convocation devant la chambre des entreprises en difficulté, de défendre une société devant le tribunal de l’entreprise ou d’organiser une dissolution maîtrisée, Vanbelle Law Boutique accompagne ses clients avec une approche sur mesure, alliant rigueur juridique et connaissance approfondie de la pratique des juridictions compétentes.
.png)
