Het wetsontwerp dat op 13 januari 2026 werd ingediend bij de Kamer van Volksvertegenwoordigers heeft minder aandacht gekregen dan het verdient. Nochtans richt het zich op een fenomeen dat zowel de overheid als bonafide economische actoren al lange tijd ergert: spookvennootschappen.
Achter de technische formulering — het uitbreiden van de gronden voor gerechtelijke ontbinding van vennootschappen en het versnellen van de procedure — schuilt een duidelijke koerswijziging: de tolerantie waarvan inactieve, slecht beheerde of structureel gebrekkige vennootschappen lange tijd genoten, zou binnenkort wel eens kunnen verdwijnen.
1. Het huidige kader
De gerechtelijke ontbinding is een maatregel waarbij de ondernemingsrechtbank een einde maakt aan het bestaan van een vennootschap. In tegenstelling tot een vrijwillige ontbinding die door de vennoten wordt beslist, wordt deze procedure opgelegd door de rechter, doorgaans op verzoek van het openbaar ministerie, een belanghebbende of na tussenkomst van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. De procedure kan leiden tot de vereffening van de vennootschap onder toezicht van een vereffenaar, of — in bepaalde gevallen — tot een ontbinding zonder vereffening wanneer de vennootschap duidelijk leeg of inactief blijkt te zijn.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet al in verschillende gevallen waarin de ondernemingsrechtbank de ontbinding van een vennootschap kan uitspreken. De bekendste gevallen betreffen het niet neerleggen van de jaarrekening, de ambtshalve schrapping van de vennootschap uit de Kruispuntbank van Ondernemingen, of het ontbreken van fundamentele vaardigheden bij de bestuurders.
In de praktijk hebben deze instrumenten echter een deel van hun doeltreffendheid verloren. De afschaffing van de vereisten over basiskennis bedrijfsbeheer in de drie Gewesten, evenals de geleidelijke afbouw van de toegangsvoorwaarden tot bepaalde beroepen in Vlaanderen, hebben het moeilijker gemaakt om op te treden tegen kunstmatige structuren.
Daardoor telt het economische landschap een aanzienlijk aantal inactieve vennootschappen, waarvan het voortbestaan vaak weinig te maken heeft met een werkelijke commerciële activiteit. Deze structuren verstoren soms de concurrentie, bemoeilijken administratieve controles en dienen in sommige gevallen als vehikel voor frauduleuze verrichtingen.
Het is immers niet ongebruikelijk dat vennootschappen jarenlang blijven bestaan zonder reële activiteit, zonder neergelegde jaarrekeningen en soms zelfs zonder een effectief geëxploiteerde maatschappelijke zetel. Toch blijven sommige facturen uitsturen, contracten sluiten of schulden opstapelen, terwijl hun juridische en financiële situatie grotendeels ondoorzichtig is geworden.
2. Wat zal er veranderen?
De ontwerptekst die op 13 januari 2026 werd ingediend, heeft een dubbel doel: het uitbreiden van de gronden voor gerechtelijke ontbinding en het versnellen van het verloop van de procedure.
Er worden drie nieuwe ontbindingsgronden overwogen:
- Het niet betalen van de jaarlijkse forfaitaire vennootschapsbijdrage;
- De schrapping van het adres van de maatschappelijke zetel;
- En ten slotte het handelen van de vennootschap in strijd met haar wettelijke verplichtingen. Dit betreft meer bepaald schendingen van (i) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) de openbare orde en (iii) de statuten van de rechtspersoon.
Op procedureel vlak vereenvoudigt de tekst de voorafgaande stappen aanzienlijk. Momenteel moeten, voordat de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden kan optreden, twee oproepingen met een tussenperiode van dertig dagen — waarvan de tweede per gerechtsbrief — onbeantwoord blijven. Het voorstel schaft deze dubbele formaliteit af, met als expliciet doel de termijnen te verkorten en de manoeuvreerruimte van schermvennootschappen te beperken.
Dat betekent echter niet dat de ontbinding automatisch zou worden. De rechtbank behoudt de mogelijkheid om een regularisatietermijn toe te kennen, zodat de vennootschap haar verplichtingen alsnog kan nakomen voordat een onomkeerbare beslissing wordt uitgesproken. Dat is een belangrijke waarborg: een vennootschap die te goeder trouw handelt maar administratieve tekortkomingen vertoont, moet haar situatie kunnen rechtzetten.
3. De risico’s en de gevolgen voor vennootschappen
Hoewel men het belang van de strijd tegen spookvennootschappen erkent, menen sommige specialisten dat het versnelde karakter van gerechtelijke ontbindingen bepaalde vormen van fraude ten nadele van schuldeisers aanzienlijk kan bevorderen, des te meer wanneer de gerechtelijke ontbinding wordt uitgesproken zonder aanstelling van een vereffenaar.
Bovendien dreigt dit nieuwe regime vooral kleine structuren te treffen. Veel van hen functioneren immers met een minimale administratieve organisatie, soms zonder regelmatige juridische opvolging. Een vergeten neerlegging, een niet-geactualiseerd adres of niet-aangepaste statuten kunnen dan aanleiding geven tot een procedure met zware gevolgen.
Om rampscenario’s te vermijden, zullen rechtspersonen extra waakzaam moeten zijn. Werden de jaarrekeningen tijdig neergelegd? Werd de jaarlijkse forfaitaire sociale bijdrage betaald? Is het adres van de maatschappelijke zetel verouderd geraakt? En vooral — een punt dat al te vaak wordt verwaarloosd — werden de statuten in overeenstemming gebracht met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen? De deadline was vastgesteld op 31 december 2023, en veel vennootschappen hebben deze stap nog steeds niet gezet.
Met dit nieuwe regime komt de periode waarin een vennootschap kon voortbestaan in een soort administratieve grijze zone — inactief, slecht beheerd, juridisch verouderd — waarschijnlijk ten einde.
Het juridisch beheer van een vennootschap laat geen ruimte voor improvisatie. Of het nu gaat om het in overeenstemming brengen van statuten, het reageren op een oproeping voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, het verdedigen van een vennootschap voor de ondernemingsrechtbank of het organiseren van een gecontroleerde ontbinding, Vanbelle Law Boutique begeleidt cliënten met een aanpak op maat die juridische nauwkeurigheid combineert met een grondige kennis van de praktijk van de bevoegde rechtbanken.
.png)
