Pendant vingt ans, le choix d’une holding belge ne soulevait guère de débat. La conjonction d’un régime d’exonération des plus-values et dividendes, d’un réseau conventionnel dense et d’une sécurité juridique reconnue suffisait à en faire une évidence pour les groupes internationaux.
Cette évidence s’est aujourd’hui dissipée. Entre l’entrée en vigueur du Pilier 2, le durcissement des exigences de substance et la multiplication des dispositifs anti-abus, la question n’est plus rhétorique : la Belgique demeure-t-elle, en 2026, une juridiction de premier choix pour loger une holding internationale ?
Pourquoi la Belgique a longtemps été une référence en matière de holdings ?
L’attractivité historique de la Belgique en matière de holding repose sur un faisceau d’éléments convergents, dont la stabilité a, pendant deux décennies, rassuré les groupes internationaux au moment d’arbitrer entre plusieurs juridictions européennes :
- le régime des revenus définitivement taxés (RDT), prévu aux articles 202 à 205 du Code des impôts sur les revenus 1992, qui permet, sous conditions de participation, de seuil et de taxation, de neutraliser une large part de la double imposition économique des dividendes perçus par la holding ;
- l’absence de retenue à la source sur les dividendes sortants dans de nombreuses configurations intra-groupe, notamment sous l’effet de la directive mère-filiale et des conventions préventives de double imposition ;
- un réseau conventionnel particulièrement étendu, permettant de structurer des flux de dividendes, intérêts et redevances avec un grand nombre de juridictions d’implantation opérationnelle ;
- un service des décisions anticipées (ruling) opérationnel et une jurisprudence relativement prévisible ;
- un coût de mise en place et de fonctionnement resté raisonnable au regard d’autres places financières européennes.
Ce socle n’a pas disparu. Mais il ne suffit plus, à lui seul, à justifier le choix de la Belgique : l’environnement international a profondément évolué et impose de repenser la décision d’implantation.
Quels changements aujourd’hui ?
Quatre évolutions convergentes redéfinissent les critères de choix d’une juridiction de holding ? Elles ne sont pas propres à la Belgique mais affectent directement la manière dont une holding belge doit aujourd’hui être pensée et justifiée.
A. Le Pilier 2 et la fin de l’arbitrage par le taux nominal
La directive (UE) 2022/2523 du 15 décembre 2022, transposée en droit belge par la loi du 19 décembre 2023, instaure un taux effectif minimum d’imposition de 15% pour les groupes multinationaux dépassant le seuil de chiffre d’affaires consolidé applicable.
Pour ces groupes, le choix d’une juridiction de holding sur la seule base d’un taux nominal favorable perd une grande partie de sa pertinence : un éventuel différentiel de taux effectif est susceptible d’être absorbé par un impôt complémentaire (« top-up tax ») perçu ailleurs dans le groupe.
La décision d’implantation se déplace ainsi vers d’autres critères : qualité de l’environnement juridique, prévisibilité, accès aux conventions fiscales et capacité à démontrer une substance réelle.
B. L’exigence de substance économique réelle
Les administrations fiscales, belges comme étrangères, et les autorités judiciaires examinent désormais la réalité économique de la structure avec une rigueur accrue.
Une holding ne peut plus se contenter d’une existence purement juridique : elle doit disposer d’un organe de gestion qui se réunit et décide effectivement en Belgique, d’un minimum de personnel ou de moyens propres adaptés à son objet, de locaux réels et d’un processus décisionnel documenté.
Cette exigence de substance, déjà présente dans la jurisprudence relative à la notion de bénéficiaire effectif, est désormais centrale dans l’application des conventions fiscales et des directives européennes elles-mêmes.
C. Le renforcement des dispositifs anti-abus
Plusieurs instruments convergent pour limiter les montages dépourvus de justification économique: la directive ATAD (UE 2016/1164 et son volet ATAD 2 relatif aux dispositifs hybrides), la directive DAC6 (UE 2018/822) imposant la déclaration de certains dispositifs transfrontières, et la clause de l’objet principal (Principal Purpose Test, article 7 de l’instrument multilatéral de l’OCDE) qui permet de refuser le bénéfice d’une convention fiscale lorsque l’obtention de cet avantage figurait parmi les objets principaux du montage.
La combinaison de ces dispositifs réduit sensiblement la marge de manœuvre pour les structures dont la seule fonction est fiscale.
D. La fin programmée des montages « vides »
L’échange automatique d’informations entre administrations, la transparence accrue sur les bénéficiaires effectifs et la convergence des standards internationaux ont pour effet cumulatif de rendre visibles, et donc vulnérables, les structures sans substance.
Ce mouvement n’est pas conjoncturel : il correspond à une transformation durable du cadre international, à laquelle aucune juridiction n’échappe complètement.
Cette comparaison fait apparaitre une conclusion plus nuancée qu’un simple classement : aucune juridiction ne s’impose dans l’absolu. Le choix dépend de l’activité réelle du groupe, de sa capacité à y déployer une vraie gestion, et de la cohérence entre la structure juridique et la réalité opérationnelle qu’elle est censée refléter.
Conclusion
La question n'est plus de savoir où la fiscalité est la plus avantageuse, mais où une structure pourra justifier durablement une véritable substance économique, dans un environnement juridique stable et adapté à son développement.
À cet égard, la Belgique conserve de réels atouts pour les groupes dont l'implantation répond à une logique économique, tandis que les structures à finalité exclusivement fiscale s'exposent désormais à un risque accru de remise en cause.
Cette évolution confirme qu'une structuration efficace repose désormais sur une approche intégrée des enjeux de fiscalité, de mobilité des sociétés et de droit des sociétés. C'est dans cette vision transversale que Vanbelle Law Boutique accompagne les entreprises, investisseurs et dirigeants dans leurs opérations nationales et internationales.
