La fiscalité internationale connaît une transformation fondamentale. Alors que les entreprises ont, pendant de nombreuses années, organisé leurs structures internationales autour de taux d'imposition avantageux et des bénéfices des conventions fiscales, l'attention se porte désormais, à partir de l'été 2026, sur la transparence, la substance économique et l'imposition minimale mondiale.
Les évolutions fiscales ne résultent plus uniquement de mesures nationales isolées, mais s'inscrivent dans une approche coordonnée menée par l'OCDE et l'Union européenne. Pour les entreprises exerçant leurs activités à l'international, cinq évolutions sont particulièrement déterminantes.
1. Le Pilier Deux devient une réalité opérationnelle
La principale évolution fiscale est sans conteste la mise en œuvre concrète des règles du Pilier Deux de l'OCDE.
Depuis la loi belge du 19 décembre 2023, les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé atteint au moins 750 millions d'euros sont soumis à un taux effectif minimal d'imposition de 15% à l'échelle mondiale. À partir de l'été 2026, l'attention se déplace toutefois de l'adoption de la législation vers son application pratique.
L'administration fiscale belge a mis à disposition les formulaires de déclaration, la GloBE Information Return (GIR) ainsi que les procédures relatives au Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) et à l'Income Inclusion Rule (IIR). Les premières déclarations et notifications devront être introduites au cours de l'année 2026.
Pour les groupes internationaux, cela implique non seulement le calcul du taux effectif d'imposition dans chaque juridiction où ils sont implantés, mais également la mise en place de rapports détaillés et de nouveaux processus de conformité (compliance). Le choix d'une juridiction de holding dépendra donc de moins en moins d'un faible taux d'imposition et davantage de facteurs tels que la sécurité juridique, la protection offerte par les conventions fiscales et la capacité à démontrer une véritable substance économique.
2. De nouvelles obligations déclaratives avec DAC9
Une deuxième évolution majeure réside dans la transposition de la directive DAC9.
Cette directive européenne complète le Pilier Deux en instituant un cadre uniforme pour l'échange automatique de la GloBE Information Return entre les administrations fiscales des États membres de l'Union européenne. Son objectif est d'éviter les doubles déclarations tout en renforçant considérablement la coopération administrative entre les autorités fiscales.
Pour les entreprises, cela signifie que les informations fiscales seront échangées de manière plus rapide et plus systématique entre les différents États membres. Les structures fiscales internationales deviendront ainsi beaucoup plus transparentes et le risque de contrôles fiscaux coordonnés augmentera sensiblement.
3. La substance économique devient déterminante
Alors que l'attention portait auparavant principalement sur les taux d'imposition, elle se concentre désormais de plus en plus sur l'existence d'une véritable substance économique.
Les administrations fiscales examinent aujourd'hui avec une rigueur accrue si une société holding est effectivement dirigée depuis son État d'établissement, si elle dispose d'un personnel suffisant, de ressources propres, de locaux adaptés et si elle prend de manière autonome ses décisions économiques.
Pour les holdings créées uniquement afin de faire transiter des dividendes ou des redevances, il devient de plus en plus difficile de bénéficier des conventions fiscales ou des directives européennes. Les entreprises devront donc documenter plus soigneusement leurs structures internationales et démontrer qu'elles exercent une véritable activité économique.
4. Un renforcement de l'application des règles anti-abus internationales
L'application des dispositions internationales de lutte contre les abus continue également de se renforcer.
La combinaison des directives ATAD, du Principal Purpose Test (PPT) prévu par l'Instrument multilatéral de l'OCDE et des obligations de déclaration issues de DAC6 conduit les administrations fiscales à examiner les structures avec une attention croissante quant à leur justification économique.
La question essentielle n'est plus seulement de savoir si une structure est juridiquement valable, mais également si elle repose sur une motivation économique et commerciale suffisante.
Pour les entreprises internationales, cela signifie que les structures de holding classiques, les sociétés de financement et les sociétés percevant des redevances feront plus fréquemment l'objet de contrôles fiscaux. La documentation des objectifs commerciaux et des activités opérationnelles devient dès lors tout aussi importante que l'analyse fiscale elle-même.
5. La fin de la concurrence fiscale comme principal critère d'implantation
L'une des évolutions les plus fondamentales est que les taux d'imposition perdent progressivement leur rôle de critère déterminant dans le choix d'une juridiction.
Avec l'introduction d'un taux minimal mondial de 15 % pour les grandes entreprises, une part importante des avantages liés à la localisation des bénéfices dans des juridictions à faible fiscalité disparaît. Lorsqu'une société du groupe est imposée à un taux effectif inférieur à 15 %, un autre État peut en effet percevoir un impôt complémentaire (top-up tax).
La concurrence internationale entre les États se déplace ainsi vers d'autres critères, notamment :
- la qualité du droit des sociétés ;
- la sécurité juridique ;
- l'efficacité du système judiciaire ;
- l'étendue du réseau de conventions fiscales ;
- la disponibilité de services juridiques et financiers spécialisés ;
- la stabilité politique et économique.
Une nouvelle réalité fiscale
Pour les entreprises actives à l'international, la seconde moitié de l'année 2026 ne se traduira pas tant par une augmentation de la pression fiscale nominale que par une transformation profonde de leur manière d'exercer leurs activités internationales.
La planification fiscale évolue d'une logique d'optimisation vers une logique de gestion des risques et de conformité. Les groupes internationaux investissent de plus en plus dans la documentation en matière de prix de transfert, les dispositifs de contrôle fiscal interne, les exigences de substance économique et les systèmes de reporting. Dans le même temps, la coopération entre administrations fiscales continue de s'intensifier, de sorte que les structures transfrontalières sont contrôlées plus rapidement et évaluées dans une perspective de plus en plus internationale.
L'époque où une holding internationale était constituée principalement pour des raisons fiscales semble ainsi largement révolue.
Conclusion
Les entreprises internationales les plus performantes se distingueront désormais par une approche intégrée dans laquelle la fiscalité, le droit des sociétés, la gouvernance d'entreprise et la réalité économique sont étroitement liés.
Les structures internationales reposant sur de véritables activités économiques, une gouvernance efficace et un reporting transparent seront beaucoup plus résilientes face au durcissement constant des règles fiscales internationales que celles mises en place principalement pour des raisons fiscales.
Vanbelle Law Boutique accompagne les entrepreneurs internationaux depuis plus de trente ans dans la mise en place de la structure juridique et fiscale la plus adaptée à leurs activités transfrontalières.
