Pendant plusieurs décennies, les entreprises multinationales ont sélectionné leurs sociétés holdings, leurs entités de financement et leurs structures de propriété intellectuelle principalement sur la base d’un seul critère : la fiscalité. Les juridictions se livraient une concurrence intense en proposant des taux d’imposition des sociétés faibles, des réseaux étendus de conventions fiscales et des régimes favorables d’exonération des participations.
Le paysage fiscal international a fondamentalement changé. La mise en œuvre du projet de l’OCDE relatif à l’érosion de la base d’imposition et au transfert de bénéfices (« Base Erosion and Profit Shifting – BEPS »), l’introduction du Pilier Deux, le renforcement de la législation anti-abus et l’accroissement de la transparence ont considérablement réduit l’importance de l’arbitrage fiscal fondé sur les différences de taux d’imposition.
Cela ne signifie toutefois pas que toutes les juridictions sont devenues fiscalement identiques. Au contraire : certains pays restent nettement plus attractifs que d’autres pour les entreprises internationales. La différence déterminante réside cependant dans le fait que l’attractivité actuelle dépend beaucoup moins des taux d’imposition nominaux et davantage de la sécurité juridique, de la protection offerte par les conventions fiscales, de la stabilité politique et de la possibilité d’établir une véritable substance économique.
Pour les entreprises actives à l’international, le choix de la juridiction appropriée est devenu un exercice d’équilibre entre fiscalité, droit des sociétés, sécurité réglementaire et réalité opérationnelle.
1. Les Pays-Bas : toujours le centre logistique et holding de l’Europe
Malgré les prévisions répétées selon lesquelles les Pays-Bas perdraient leur attractivité après l’introduction de règles anti-abus plus strictes, ils restent l’une des principales juridictions européennes pour les sociétés holdings.
Leur principal atout ne réside pas dans leur taux d’impôt sur les sociétés, mais dans leur réseau exceptionnel de conventions fiscales, leur infrastructure juridique avancée et leur réputation de longue date auprès des investisseurs internationaux.
Les sociétés holdings néerlandaises continuent de bénéficier :
- d’un régime étendu d’exonération des participations pour les participations qualifiées ;
- de l’un des réseaux de conventions fiscales les plus importants au monde ;
- d’une administration fiscale prévisible ;
- de tribunaux commerciaux spécialisés ;
- d’une excellente infrastructure de financement ;
- de l’accès à des professionnels internationaux hautement qualifiés, mais malheureusement souvent à des coûts relativement élevés.
Les Pays-Bas sont toutefois devenus beaucoup moins adaptés aux structures exclusivement motivées par des considérations fiscales. Les autorités fiscales néerlandaises appliquent aujourd’hui strictement les exigences de substance. Les entreprises doivent généralement disposer d’administrateurs établis aux Pays-Bas disposant d’un véritable pouvoir décisionnel, de locaux professionnels, d’une gestion locale, de fonds propres suffisants et d’employés correspondant à leurs activités.
Pour les groupes multinationaux disposant de véritables fonctions de gestion européennes, les Pays-Bas restent néanmoins l’une des juridictions les plus solides au monde.
2. Luxembourg : un centre financier fondé sur l’expertise
Le Luxembourg continue d’occuper une position unique dans le domaine de la fiscalité internationale.
Bien que de nombreux avantages fiscaux historiques aient disparu à la suite de l’introduction d’ATAD, de DAC6 et de BEPS, le Luxembourg demeure particulièrement attractif pour les fonds d’investissement, les structures de private equity, les véhicules de titrisation et les activités de financement transfrontalières.
Ses principaux atouts comprennent :
- une expérience approfondie en matière de structures d’investissement internationales ;
- une législation financière spécialisée ;
- une stabilité politique ;
- des professionnels multilingues hautement qualifiés, mais malheureusement souvent coûteux ;
- un excellent accès aux marchés financiers européens.
À l’instar des Pays-Bas, le Luxembourg exige de plus en plus une véritable substance économique. Les sociétés holdings dépourvues d’activité réelle sont devenues plus difficiles à défendre, tandis que les structures disposant de véritables fonctions de gestion d’investissement ou de trésorerie continuent à prospérer.
3. La Belgique : une juridiction holding sous-estimée
La Belgique apparaît rarement dans les classements des juridictions à faible fiscalité, mais elle reste étonnamment compétitive pour de nombreux groupes multinationaux.
Son attractivité repose sur plusieurs avantages structurels :
- le régime des Revenus Définitivement Taxés (RDT) ;
- l’exonération des plus-values sur actions qualifiées ;
- un vaste réseau de conventions fiscales ainsi que la plus forte présence d’organisations internationales et de représentants internationaux au monde (après Washington D.C.) ;
- l’absence de retenue à la source dans de nombreuses situations intragroupe ;
- un droit des sociétés prévisible récemment modernisé ;
- une pratique expérimentée en matière de décisions anticipées (« rulings ») ;
- la disponibilité d’experts internationaux proposant des tarifs et des pratiques plus compétitifs que certains concurrents étrangers.
Après l’introduction du Pilier Deux, la Belgique pourrait même devenir relativement plus attractive. Alors que la concurrence fondée sur les taux d’imposition devient moins pertinente, les investisseurs accordent une importance croissante à la sécurité juridique et à la stabilité institutionnelle.
La Belgique est particulièrement adaptée lorsque des groupes internationaux y établissent de véritables activités de gestion et non uniquement des sociétés holdings passives.
4. L’Irlande : bien plus qu’un simple faible taux d’impôt sur les sociétés
Le célèbre taux irlandais d’impôt sur les sociétés de 12,5 % a perdu une grande partie de son importance internationale en raison du Pilier Deux.
L’Irlande reste néanmoins très attractive pour certains investisseurs, grâce à des facteurs qui dépassent largement la seule fiscalité. Ceux-ci comprennent :
- un environnement juridique anglophone ;
- une tradition de common law ;
- une main-d’œuvre hautement qualifiée ;
- un écosystème technologique performant ;
- une concentration de sièges sociaux de groupes multinationaux ;
- un excellent accès aux investissements américains.
Pour les entreprises qui exercent de véritables activités commerciales — en particulier les entreprises technologiques, les sociétés pharmaceutiques et les prestataires de services numériques — l’Irlande continue d’offrir des avantages significatifs.
5. Singapour : le principal centre d’affaires international d’Asie
En dehors de l’Europe, Singapour reste probablement l’une des juridictions les plus attractives au monde pour l’établissement de sièges régionaux.
Ses principaux atouts sont :
- une stabilité politique ;
- une administration publique extrêmement efficace ;
- un système juridique sophistiqué ;
- un réseau solide de conventions fiscales ;
- un secteur bancaire de classe mondiale ;
- une position stratégique pour accéder aux marchés asiatiques.
Singapour accorde également une importance croissante à la substance économique. Les sièges régionaux sont censés employer du personnel, exercer une gestion locale et mener de véritables activités commerciales.
Pour les entreprises actives dans la région Asie-Pacifique, Singapour demeure exceptionnellement attractive malgré les réformes fiscales internationales.
6. La Suisse : la stabilité avant tout
Bien que la Suisse n’offre plus les régimes fiscaux préférentiels dont elle disposait autrefois, elle continue d’attirer les sièges sociaux de groupes multinationaux.
Les raisons sont principalement non fiscales :
- la neutralité politique ;
- une sécurité juridique exceptionnelle ;
- une main-d’œuvre hautement qualifiée ;
- des marchés financiers sophistiqués ;
- un cadre réglementaire stable.
Certains cantons restent fiscalement compétitifs, mais l’attrait principal de la Suisse réside davantage dans ses institutions que dans sa fiscalité.
7. Les Émirats arabes unis : une nouvelle localisation internationale pour les holdings
Les Émirats arabes unis ont probablement connu la transformation la plus importante. Historiquement connus comme une juridiction sans impôt, ils ont introduit en 2023 un impôt fédéral sur les sociétés tout en maintenant des avantages substantiels pour de nombreuses entreprises internationales.
Les Émirats arabes unis offrent :
- une pression fiscale effective relativement faible ;
- des infrastructures modernes ;
- de nombreuses zones franches ;
- une stabilité politique ;
- d’excellentes connexions internationales.
Les entreprises doivent toutefois démontrer de plus en plus qu’elles disposent d’une véritable activité de gestion, d’activités commerciales réelles et d’une substance économique suffisante afin de bénéficier pleinement du régime fiscal applicable.
Caractéristiques communes
Le fil conducteur : la substance est devenue essentielle.
Les juridictions qui restent attractives aujourd’hui présentent des caractéristiques remarquablement similaires.
Aucune d’entre elles ne se livre encore principalement à une concurrence fondée sur des taux d’imposition extrêmement faibles.
Elles offrent plutôt :
- des systèmes juridiques stables ;
- des tribunaux fiables ;
- des réseaux étendus de conventions fiscales ;
- des administrations fiscales expérimentées ;
- une stabilité politique ;
- des services professionnels hautement qualifiés ;
- de véritables possibilités de développer des activités économiques substantielles.
L’époque des « sociétés boîtes aux lettres » est, en pratique, révolue.
Les autorités fiscales examinent aujourd’hui systématiquement si les entreprises exercent réellement des activités dans le pays où elles sont établies. Les administrateurs doivent effectivement prendre les décisions stratégiques au niveau local. Les réunions des conseils d’administration doivent avoir lieu dans le pays où la direction est supposée être établie. Les entreprises doivent disposer de bureaux appropriés, de personnel et d’activités opérationnelles réelles.
Sans ces éléments, les avantages résultant des conventions fiscales, des exonérations de participations et des protections offertes par les directives européennes peuvent de plus en plus souvent être refusés.
Qu’en est-il des paradis fiscaux traditionnels ?
Les juridictions classiques à faible fiscalité — parmi lesquelles figurent de nombreux territoires des Caraïbes — sont devenues nettement moins attractives pour les entreprises multinationales traditionnelles.
Cela s’explique principalement par :
- les listes noires et les mécanismes de surveillance de l’OCDE ;
- des exigences de substance économique plus strictes ;
- les risques en matière de réputation ;
- les difficultés croissantes liées aux relations bancaires ;
- le refus de plus en plus fréquent des avantages issus des conventions fiscales ;
- l’instauration de l’impôt minimum mondial prévu par le Pilier Deux.
Bien que ces juridictions puissent encore jouer un rôle spécifique dans certaines structures d’investissement particulières, elles ne constituent plus le choix privilégié des groupes d’entreprises exerçant des activités internationales.
Choisir la juridiction appropriée
Il n’existe aujourd’hui plus de juridiction universellement « meilleure ». Le choix de l’emplacement approprié dépend de plusieurs facteurs :
- la nature des activités du groupe ;
- les flux d’investissement attendus ;
- les besoins de financement ;
- la détention de propriété intellectuelle ;
- la gestion opérationnelle ;
- le profil des actionnaires ;
- les objectifs commerciaux à long terme.
Par exemple :
- Un groupe industriel européen peut considérer la Belgique ou les Pays-Bas comme la juridiction holding optimale.
- Un fonds de private equity peut privilégier le Luxembourg.
- Une entreprise technologique qui se développe en Asie peut choisir Singapour.
- Une entreprise pharmaceutique multinationale peut établir ses activités régionales en Irlande.
- Une entreprise commerciale mondiale peut tirer profit des Émirats arabes unis si de véritables activités régionales y sont développées.
La juridiction optimale dépend donc beaucoup plus de la stratégie commerciale globale de l’entreprise que de la seule planification fiscale.
Conclusion
La fiscalité internationale est entrée dans une nouvelle ère. La concurrence traditionnelle entre juridictions, fondée exclusivement sur des taux faibles d’impôt sur les sociétés, a largement disparu sous l’effet combiné de BEPS, du Pilier Deux, d’une transparence accrue et d’une législation anti-abus toujours plus sophistiquée.
Le facteur déterminant n’est aujourd’hui plus simplement l’endroit où les bénéfices sont imposés au taux le plus faible. La question essentielle est de savoir où les entreprises peuvent démontrer une véritable substance économique, exercer des activités commerciales réelles et fonctionner dans un environnement juridique stable et prévisible.
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Les entreprises qui alignent leur structure juridique sur leurs véritables activités commerciales continueront à bénéficier des juridictions les plus performantes au niveau mondial, tandis que les structures motivées exclusivement par des considérations fiscales feront l’objet d’un contrôle croissant et offriront de moins en moins d’avantages.
